حوكمة اللجان: تشكيلها وصلاحياتها وقياس فاعليتها
اللجان أداة أساسية لتوزيع العمل في مجالس الإدارات والجهات الحكومية. لكنها قد تتحول بسرعة إلى عبء: لجان تتشكل ولا تجتمع، وأخرى تتداخل مهامها، وثالثة تنتهي مدتها دون أن يسأل أحد عن مخرجاتها. هنا تأتي حوكمة اللجان.
في هذا الدليل نشرح قواعد حوكمة اللجان في الشركات وفق لائحة هيئة السوق المالية، وفي الجهات الحكومية وفق لائحة اللجان الحكومية المشتركة، ثم نوضح كيف تُعد مواثيق اللجان وتُدار اجتماعاتها وتُقاس فاعليتها.
ما المقصود بحوكمة اللجان؟
حوكمة اللجان هي مجموعة القواعد التي تنظم تشكيل اللجنة، وتحديد مهمتها وصلاحياتها ومدتها، وإدارة اجتماعاتها وتوثيقها، ورقابة الجهة التي شكّلتها عليها، وتقييم أدائها.
وتجيب حوكمة اللجان عن خمسة أسئلة لكل لجنة:
لماذا تشكلت، وما المهمة المحددة المطلوبة منها؟
من أعضاؤها، وما الشروط الواجب توافرها فيهم؟
ما الصلاحيات المفوضة إليها، وما الذي يبقى قراره للجهة الأعلى؟
كيف تجتمع وتتخذ قراراتها وتوثقها؟
كيف تُقاس نتائجها، ومتى تنتهي؟
قواعد تشكيل اللجان في الشركات
تنظم لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية لجان مجلس الإدارة في بابها الرابع. وأبرز قواعد حوكمة اللجان فيها:
الأحكام العامة للتشكيل (المادة 47)
يشكّل المجلس اللجان وفق حاجة الشركة وظروفها.
تُحدَّد لكل لجنة مهمتها ومدة عملها وصلاحياتها وكيفية رقابة المجلس عليها.
تبلغ اللجنة المجلس بنتائجها وقراراتها بشفافية، ويتابع المجلس عملها بانتظام.
تبقى اللجنة مسؤولة أمام المجلس، دون أن يخل ذلك بمسؤولية المجلس عما فوّضه.
لا يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.
تُشعَر الهيئة بأسماء الأعضاء وصفاتهم خلال خمسة أيام عمل من تعيينهم.
يجوز دمج لجنتي المكافآت والترشيحات في لجنة واحدة تجتمع كل ستة أشهر على الأقل.
عضوية اللجان (المادة 48)
يُعيَّن عدد كافٍ من غير التنفيذيين في اللجان التي قد تنشأ فيها حالات تعارض مصالح.
يُراعى أن يكون أعضاء لجنتي المكافآت والترشيحات من المستقلين، وأن يكون رئيساهما مستقلين.
لا يجوز أن يكون رئيس المجلس عضواً في لجنة المراجعة.
ويرتبط عمل هذه اللجان مباشرة بأداء مجلس الادارة، لأنها تُعد امتداداً له وليست بديلاً عنه.
حوكمة اللجان في الجهات الحكومية
صدرت لائحة اللجان الحكومية المشتركة بـقرار مجلس الوزراء رقم 469 وتاريخ 1447/7/10هـ، ومنحت اللجان القائمة 90 يوماً لتوفيق أوضاعها. وتسري على اللجان التي تضم ممثلين لأكثر من جهة، مع استثناء اللجان شبه القضائية ومجالس إدارات المؤسسات العامة.
ومن أبرز أحكامها:
الرئاسة: يرأس اللجنة ممثل الجهة المشرفة.
التسمية والمشاركة: تُسمّي الجهة المشرفة ممثلها خلال 5 أيام، وتبدأ المشاركة خلال 10 أيام.
المدة: تنجز اللجنة المؤقتة أعمالها خلال 90 يوماً، ويجوز التمديد حتى 60 يوماً بموافقة رئيس الجهة المشرفة.
المحاضر: يُعمَّم المحضر خلال 10 أيام عمل، ويُعد السكوت موافقة، ثم يُوقَّع خلال 5 أيام عمل.
التقارير والإفصاح: تقرير سنوي، وإفصاح عن تعارض المصالح، وإمكانية الاجتماع عن بُعد.
وقد شرحنا هذه الأحكام بالتفصيل في دليل لائحة اللجان الحكومية.
الفرق العملي بين البيئتين
في الشركات، تنبع حوكمة اللجان من المجلس الذي يفوّض جزءاً من عمله ويبقى مسؤولاً عنه. أما في اللجان الحكومية المشتركة، فالتحدي الأكبر هو التنسيق بين جهات متعددة لكل منها أولوياتها، ولذلك تركز اللائحة على المهل الزمنية، ودور الجهة المشرفة، وانضباط المحاضر والتوقيعات.
ميثاق اللجنة وصلاحياتها
الميثاق هو الأداة العملية لتطبيق حوكمة اللجان. وبدونه تعمل اللجنة على افتراضات قد لا يشاركها فيها المجلس أو الجهة المشرفة.
عناصر ميثاق اللجنة
الغرض: سبب تشكيل اللجنة والنتيجة المتوقعة منها.
التشكيل: عدد الأعضاء، وشروطهم، وطريقة تعيينهم، ومدة العضوية، وآلية شغل المقعد الشاغر.
الصلاحيات: ما تقرره اللجنة بنفسها، وما ترفعه كتوصية.
الاجتماعات: عددها الأدنى، والنصاب، وآلية التصويت.
التقارير: ما ترفعه للجهة الأعلى ومتى.
التقييم والمراجعة: دورية تقييم أداء اللجنة وتحديث الميثاق.
ومثال على ذلك لجنة المراجعة، إذ تصدر الجمعية العامة لائحة عملها بناءً على اقتراح المجلس، متضمنة ضوابط العمل والمهام وقواعد اختيار الأعضاء ومدة عضويتهم ومكافآتهم، وفق المادة الحادية والخمسين.
توصية أم قرار؟
تدرس اللجان الموضوعات المحالة إليها وترفع توصياتها، أو تتخذ القرار إذا فوضها المجلس ذلك (المادة 49). وغموض هذه النقطة من أكثر أسباب الخلاف التي نراها في مشاريع حوكمة اللجان.
إدارة اجتماعات اللجان بكفاءة
تحدد المادة الخمسون قواعد واضحة للاجتماعات:
لا يحضر الاجتماع من غير الأعضاء وأمين السر إلا من تطلب اللجنة رأيه.
يُشترط لصحة الاجتماع حضور أغلبية الأعضاء، وتصدر القرارات بأغلبية الحاضرين.
عند تساوي الأصوات، يُرجَّح الجانب الذي صوّت معه رئيس الاجتماع.
تُوثَّق النقاشات والتوصيات ونتائج التصويت والتحفظات في محاضر يوقّعها جميع الحاضرين.
ويجوز للجنة الاستعانة بخبراء من داخل الشركة أو خارجها، بشرط ذكر اسم الخبير وعلاقته بالشركة في المحضر. ولضبط هذه التفاصيل، راجع دليل محضر اجتماع.
ممارسات عملية لاجتماعات أكثر إنتاجية
إرسال جدول الأعمال والمواد قبل الاجتماع بوقت كافٍ.
تخصيص كل بند لمخرج محدد: قرار، أو توصية، أو اطلاع.
متابعة القرارات السابقة في بداية كل اجتماع.
إسناد كل إجراء إلى مسؤول بمهلة زمنية.
خطوات بناء إطار حوكمة اللجان في مؤسستك
سواء كنت في شركة أو جهة حكومية، يمكن تطبيق حوكمة اللجان عبر تسلسل عملي واضح:
حصر اللجان القائمة: اسم كل لجنة، وأداة تشكيلها، وأعضاؤها، وتاريخ آخر اجتماع لها.
تصنيفها: دائمة أو مؤقتة، ولجنة مجلس أو لجنة تنفيذية أو لجنة مشتركة بين جهات.
تحديد المتطلبات النظامية: لائحة الهيئة للشركات المدرجة، ولائحة اللجان الحكومية للجهات العامة.
معالجة التداخل: دمج اللجان المتشابهة، وإنهاء اللجان التي انتهت مهمتها.
إعداد المواثيق: ميثاق معتمد لكل لجنة دائمة، وقرار تشكيل واضح لكل لجنة مؤقتة.
توحيد النماذج: جدول أعمال ومحضر وتقرير دوري بصيغة واحدة لجميع اللجان.
إطلاق التقييم السنوي: وربط نتائجه بقرارات إعادة التشكيل والتدريب.
مصفوفة اختصاصات اللجان
من أدوات حوكمة اللجان المفيدة جدول واحد يوضح، لكل موضوع رئيسي، أي لجنة تدرسه، ومن يعتمد القرار النهائي. فمثلاً، تدرس لجنة المراجعة القوائم المالية وترفع رأيها، ويعتمدها المجلس. وتدرس لجنة الترشيحات المرشحين، وتنتخب الجمعية العامة.
هذه المصفوفة تمنع موقفين متكررين: موضوع تدرسه لجنتان بنتائج مختلفة، وموضوع لا تدرسه أي لجنة لأن كل طرف يظنه من اختصاص غيره.
قياس فاعلية اللجان
تنص المادة التاسعة والثلاثون، وهي استرشادية، على أن يضع المجلس آليات لتقييم أداء المجلس وأعضائه ولجانه سنوياً، بمؤشرات ترتبط بالأهداف الاستراتيجية وجودة إدارة المخاطر وكفاية الرقابة الداخلية.
وعملياً، يمكن قياس نضج حوكمة اللجان بمؤشرات من نوعين:
مؤشرات الالتزام
نسبة الاجتماعات المنعقدة مقارنة بالمخطط.
نسبة حضور الأعضاء.
نسبة المحاضر الموقعة في المهلة المحددة.
اكتمال إشعار الجهات الرقابية بالتشكيل والتغييرات.
مؤشرات الأثر
نسبة التوصيات التي اعتمدتها الجهة الأعلى.
نسبة القرارات المنفذة في موعدها.
إنجاز اللجنة المؤقتة لمهمتها ضمن مدتها.
نتائج التقييم الذاتي لأعضاء اللجنة.
علامات ضعف حوكمة اللجان
لجان كثيرة بمهام متداخلة، ولا أحد يعرف أيها المسؤولة.
مواثيق غير معتمدة أو لم تُحدَّث منذ سنوات.
محاضر تكتفي بالقرارات دون النقاشات والتحفظات.
لجان مؤقتة تجاوزت مدتها دون تمديد رسمي.
غياب أي تقييم سنوي للجان.
عدم إشعار الجهة الرقابية بتغييرات العضوية في المهلة المحددة.
كل علامة من هذه العلامات تشير إلى فجوة في حوكمة اللجان يمكن معالجتها بإجراء محدد، لا بإعادة كتابة الإطار كاملاً.
الخاتمة
حوكمة اللجان ليست أوراقاً إضافية، بل طريقة لضمان أن كل لجنة تعرف مهمتها وتنجزها في وقتها ويُحاسَب أعضاؤها على نتائجها. ويبدأ ذلك بميثاق واضح، ويستمر بمحاضر منضبطة، وينتهي بتقييم سنوي يحدد ما يجب تحسينه.
نظّم لجانك بإطار حوكمة واضح
تساعد إمباور المجالس والجهات الحكومية على حصر اللجان القائمة، وإعداد مواثيقها، وتوفيق أوضاعها مع لائحة اللجان الحكومية، وبناء مؤشرات تقييم أدائها.
اطّلع على استشارات إدارة المخاطر والحوكمة المؤسسية، أو تواصل مع مستشارينا لتقييم حوكمة لجانك.
الأسئلة الشائعة
كم عدد أعضاء لجان مجلس الإدارة في الشركات المدرجة؟
تشترط لائحة هيئة السوق المالية ألا يقل عدد أعضاء اللجنة عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة.
من المسؤول عن حوكمة اللجان في الشركة؟
مجلس الإدارة هو المسؤول، فهو الذي يشكّل اللجان ويحدد مهامها وصلاحياتها ويتابع عملها، وتبقى كل لجنة مسؤولة أمامه. ويمكن للمجلس أن يكلّف أمانة المجلس أو لجنة الحوكمة بمتابعة التطبيق اليومي لقواعد حوكمة اللجان.
هل تتخذ اللجنة قرارات ملزمة؟
الأصل أن اللجنة ترفع توصياتها إلى المجلس لاتخاذ القرار، ويجوز لها اتخاذ القرار إذا فوضها المجلس ذلك. وتبقى مسؤولة أمام المجلس عن أعمالها.
ما المدة المحددة للجنة الحكومية المؤقتة؟
وفق لائحة اللجان الحكومية المشتركة، تنجز اللجنة المؤقتة أعمالها خلال 90 يوماً، ويجوز تمديدها حتى 60 يوماً بموافقة رئيس الجهة المشرفة.
كيف يُقيَّم أداء اللجان؟
يضع المجلس آليات تقييم سنوية بمؤشرات ترتبط بالأهداف الاستراتيجية وجودة إدارة المخاطر. ويُستكمل ذلك بمؤشرات عملية مثل نسب الحضور، وتنفيذ القرارات، واعتماد التوصيات.