اعضاء مجلس الادارة: المهام والمسؤوليات والتصنيفات

يقف خلف كل قرار كبير في الشركة مجموعة من الأشخاص يتحملون مسؤوليته أمام المساهمين والجهات الرقابية. هؤلاء هم اعضاء مجلس الادارة، ودورهم يتجاوز حضور الاجتماعات والتوقيع على المحاضر.

في هذا الدليل نشرح تصنيفات الأعضاء كما حددتها هيئة السوق المالية، وشروط العضوية، والواجبات النظامية لكل عضو. ونضيف ما نلاحظه في مشاريع الحوكمة من أخطاء متكررة عند تشكيل المجالس واختيار أعضائها.

ما المقصود بـ اعضاء مجلس الادارة؟

مجلس الإدارة هو الجهة التي تمثل جميع المساهمين وتتولى توجيه الشركة والإشراف على إدارتها التنفيذية. أما الأعضاء فهم الأفراد الذين تنتخبهم الجمعية العامة لشغل مقاعد هذا المجلس لمدة محددة.

يفيد التمييز هنا بين أمرين:

المجلس ككيان: له صلاحيات جماعية تُمارس بقرارات تصدر في اجتماعات نظامية.

العضو كفرد: عليه واجبات شخصية يُسأل عنها، مثل الإفصاح عن مصالحه والمحافظة على سرية المعلومات.

إذا أردت التعرف على صلاحيات المجلس نفسه وأفضل ممارساته، فراجع دليلنا عن مجلس الادارة: المهام والصلاحيات. هنا نركز على الأعضاء أنفسهم.

تصنيفات اعضاء مجلس الادارة وفق لائحة هيئة السوق المالية

تقسم لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية الأعضاء إلى ثلاث فئات. التصنيف ليس شكلياً، لأنه يحدد من يحق له رئاسة بعض اللجان ومن يُحتسب ضمن نسب الاستقلال المطلوبة.

العضو التنفيذي

هو عضو متفرغ في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في أعمالها اليومية. المثال الأوضح هو الرئيس التنفيذي حين يكون عضواً في المجلس.

يقدّم للمجلس معرفة دقيقة بالتشغيل اليومي.

لا يجوز أن يكون عضواً في لجنة المراجعة.

العضو غير التنفيذي

هو عضو لا يتفرغ لإدارة الشركة ولا يشارك في أعمالها اليومية. يمنح المجلس مسافة كافية عن التشغيل تسمح له بمساءلة الإدارة التنفيذية بموضوعية.

العضو المستقل

هو عضو غير تنفيذي يتمتع باستقلال تام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال. وتلزم اللائحة المجلس بتقييم استقلال هذا العضو سنوياً.

عوارض الاستقلال كما وردت في المادة التاسعة عشرة

يفقد العضو صفة الاستقلال في حالات منها:

تملّكه 5% أو أكثر من أسهم الشركة أو إحدى شركات مجموعتها، أو قرابته لمن يملك هذه النسبة.

قرابته لأحد أعضاء المجلس أو كبار التنفيذيين في الشركة أو مجموعتها.

عضويته في مجلس إدارة شركة أخرى من مجموعة الشركة.

عمله موظفاً لدى الشركة أو مجموعتها خلال العامين الماضيين.

وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة له في أعمال الشركة وعقودها.

تقاضيه من الشركة مبالغ تزيد على 200,000 ريال أو 50% من مكافأته في العام السابق، أيهما أقل، فوق مكافأة العضوية.

اشتراكه في عمل ينافس الشركة.

قضاؤه أكثر من تسع سنوات متصلة أو منفصلة في عضوية مجلس الشركة.

قواعد تكوين المجلس وتعيين الأعضاء

تضع اللائحة حدوداً واضحة لتركيبة المجلس، وهي إلزامية على الشركات المدرجة في السوق الرئيسية:

العدد: يحدده النظام الأساس للشركة على ألا يقل عن ثلاثة أعضاء.

الأغلبية: يجب أن يكون أغلب الأعضاء من غير التنفيذيين.

الاستقلال: لا يقل عدد المستقلين عن عضوين أو ثلث المجلس، أيهما أكثر.

مدة الدورة: تنتخب الجمعية العامة الأعضاء لمدة لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم.

تعدد العضويات: لا يجوز للعضو أن يشغل عضوية أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في وقت واحد.

الإشعار: تُبلَّغ الهيئة بأسماء الأعضاء وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من بدء الدورة أو التعيين.

ويرتبط الانتخاب ارتباطاً مباشراً بالمساهمين، لذلك يفيدك فهم دور الجمعية العمومية واختصاصاتها قبل التخطيط لأي تغيير في تركيبة المجلس.

شروط العضوية والكفاءات المطلوبة

تشترط اللائحة أن يكون العضو من ذوي الكفاية المهنية، وتعدّد خمس سمات ينبغي توافرها فيه. وهذه المادة استرشادية، أي أنها توصية وليست إلزاماً، لكنها مرجع عملي عند بناء معايير الترشيح:

القدرة على القيادة: منح الصلاحيات وتحفيز الأداء والتقيد بالأخلاق المهنية.

الكفاءة: مؤهلات وخبرات مرتبطة بنشاط الشركة أو بالإدارة أو المحاسبة أو القانون أو الحوكمة.

القدرة على التوجيه: التخطيط الاستراتيجي وسرعة اتخاذ القرار ووضوح الرؤية المستقبلية.

المعرفة المالية: القدرة على قراءة القوائم والتقارير المالية وفهمها.

اللياقة الصحية: ألا يكون لدى العضو مانع صحي يعوقه عن أداء مهامه.

وعلى الجمعية العامة أن تراعي توصيات لجنة الترشيحات عند انتخاب الأعضاء.

مهام وواجبات اعضاء مجلس الادارة

تحدد المادة الثامنة والعشرون عشرين مهمة يؤديها كل عضو من خلال عضويته. يمكن تجميعها في أربع مجموعات عملية:

التوجيه والرقابة

تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.

مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها للأهداف.

مراجعة تقارير الأداء والتحقق من سلامة القوائم المالية.

التأكد من قوة الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر.

القرارات المتعلقة بالقيادة التنفيذية

تحديد المستويات الملائمة لمكافآت الإدارة التنفيذية.

إبداء الرأي في تعيين التنفيذيين وعزلهم.

المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال.

النزاهة والإفصاح

الإبلاغ الكامل والفوري عن أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أعمال الشركة، والامتناع عن التصويت عليها.

الإبلاغ عن أي عمل منافس للشركة.

عدم إفشاء الأسرار التي يطّلع عليها بحكم عضويته.

الالتزام المهني

حضور الاجتماعات وعدم التغيب إلا لعذر مشروع.

تخصيص وقت كافٍ للتحضير ودراسة المعلومات قبل إبداء الرأي.

تنمية معارفه في مجال نشاط الشركة.

الاستقالة إذا لم يتمكن من الوفاء بمهامه على الوجه الأكمل.

مهام إضافية للعضو المستقل

تضيف المادة التاسعة والعشرون ثلاث مهام يشارك فيها العضو المستقل بفعالية:

إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية وسياسات الشركة وأدائها وتعيين التنفيذيين.

تقديم مصالح الشركة ومساهميها عند حدوث أي تعارض في المصالح.

الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة ومراقبة تطبيقها.

تهيئة الأعضاء الجدد وتدريبهم

العضو الذي لا يعرف أعمال الشركة جيداً لن يستطيع مساءلة إدارتها. لهذا تطلب المادة السابعة والثلاثون، وهي استرشادية، أن تولي الشركة اهتماماً كافياً بتدريب الأعضاء وتأهيلهم.

يغطي البرنامج التعريفي للعضو المعيّن حديثاً أربعة محاور:

استراتيجية الشركة وأهدافها.

الجوانب المالية والتشغيلية لأنشطتها.

التزامات اعضاء مجلس الادارة ومهامهم ومسؤولياتهم وحقوقهم.

مهام لجان الشركة واختصاصاتها.

وبعد التهيئة، تضع الشركة آليات تتيح للأعضاء الالتحاق ببرامج ودورات تدريبية بشكل مستمر في المجالات المرتبطة بنشاطها.

تقييم أداء اعضاء مجلس الادارة

لا تكتمل الحوكمة دون قياس. وتنص المادة التاسعة والثلاثون، وهي استرشادية، على آليات تقييم واضحة:

تقييم سنوي لأداء المجلس وأعضائه ولجانه والإدارة التنفيذية، بمؤشرات ترتبط بالأهداف الاستراتيجية وجودة إدارة المخاطر وكفاية الرقابة الداخلية.

تقييم فردي يراعي مشاركة العضو الفعلية وحضوره للجلسات والوقت الذي يخصصه.

تقييم خارجي من جهة مختصة كل ثلاث سنوات.

تقييم رئيس المجلس يجريه الأعضاء غير التنفيذيون دون حضوره.

وتُعد نتائج التقييم مدخلاً مباشراً لبرامج التطوير، وهو ما نتناوله بالتفصيل في مقالنا عن تحسين كفاءة مجالس الإدارة.

أخطاء شائعة في اختيار الأعضاء وإدارة عضويتهم

من واقع مراجعات الحوكمة، تتكرر الملاحظات التالية حتى في شركات مستوفية للنسب الشكلية:

استقلال على الورق فقط: عضو مصنف مستقلاً لم يُراجع وضعه منذ سنوات، رغم أن عدّاد السنوات التسع يقترب من نهايته.

مصفوفة مهارات غائبة: يُرشَّح الأعضاء بناءً على العلاقات، فيخلو المجلس من خبرة مالية أو تقنية يحتاجها.

إفصاحات متأخرة: لا يُحدَّث سجل المصالح إلا عند طلب الجهة الرقابية.

تعريف ضعيف بالدور: يدخل العضو الجديد المجلس دون برنامج تعريفي بالاستراتيجية والمخاطر ومهام اللجان.

تقييم بلا أثر: يُعبّأ نموذج التقييم سنوياً دون خطة لمعالجة نقاط الضعف.

الخاتمة

إن جودة قرارات الشركة تعكس جودة من يتخذها. ولذلك فإن تصنيف اعضاء مجلس الادارة بدقة، والتحقق السنوي من استقلالهم، وربط تقييمهم بخطة تطوير فعلية، كلها خطوات تحمي الشركة والمساهمين وتعزز ثقة السوق.

صمّم مجلس إدارة يستوفي المتطلبات ويصنع القيمة

تساعد إمباور الشركات على مراجعة تشكيل مجالسها ولجانها، وبناء مصفوفة المهارات، وإعداد سياسات الاستقلال وتعارض المصالح، وتصميم منهجية تقييم سنوي قابلة للتطبيق.

اطّلع على استشارات إدارة المخاطر والحوكمة المؤسسية، أو تواصل مع مستشارينا لتقييم جاهزية مجلسك.

الأسئلة الشائعة

ما الفرق بين العضو غير التنفيذي والعضو المستقل؟

كلاهما لا يشارك في الإدارة اليومية للشركة. لكن العضو المستقل يجب ألا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال، مثل تملك 5% من الأسهم أو القرابة لأحد كبار التنفيذيين أو تجاوز تسع سنوات في المجلس.

كم عدد الأعضاء المستقلين المطلوب في مجلس الإدارة؟

تشترط لائحة هيئة السوق المالية ألا يقل عددهم عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما أكثر. فإذا كان المجلس من تسعة أعضاء، فالحد الأدنى ثلاثة مستقلين.

ما المدة القصوى لعضوية مجلس الإدارة؟

تنتخب الجمعية العامة الأعضاء لمدة لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص النظام الأساس على غير ذلك. لكن العضو المستقل يفقد استقلاله إذا تجاوز مجموع عضويته تسع سنوات.

هل يجوز لعضو مجلس الإدارة العمل في شركة منافسة؟

يجب عليه أولاً إبلاغ المجلس وتسجيل ذلك في المحضر، والامتناع عن التصويت على القرار المتعلق به. ولا يمارس العمل المنافس إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية أو من المجلس بتفويض منها.